晋城市人民政府办公厅转发市国资委等部门关于市属国有企业改革配套文件的通知
2015年1月22日 山东济南专利律师 http://www.huangxueguo.com/
发布部门: 山西省晋城市人民政府办公厅
发布文号: 晋市政办[2006]115号
各县(市、区)人民政府，市直各有关单位，各市属国有企业：
为了认真贯彻市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的战略决策，加快我市国有企业以产权制度改革为突破口，以实现民营化、股份化为目标的改革步伐，依法规范国企改革工作，进一步优化国有经济布局，调整国有经济结构，促进我市国民经济快速持续协调健康发展，针对我市国有企业中存在的困难和问题，结合我市企业实际，市国资委等部门制定了《晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法》、《关于推进市属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》、《晋城市市属企业国有产权转让实施办法》、《晋城市市属国有企业改革申报审批办法》、《关于进一步做好市属国有企业清产核资工作的通知》、《关于晋城市国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》、《关于晋城市市属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》、《关于晋城市国有企业深化改革登记注册实施意见》、《关于在市属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知》、《关于加强我市市属国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》。这10个文件作为《中共晋城市委、晋城市人民政府<关于进一步深化企业改革的意见>》(晋市发(2005)20号)的配套文件，已经市政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。本文件自下发之日起施行。晋城市人民政府办公厅
二○○六年八月三十日附：晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法
目 录
1．晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法………(4)
2．关于推进市属国有企业分离办社会职能工作的实施意见………………………………………………………………(8)
3．晋城市市属企业国有产权转让实施办法…………………(13)
4．晋城市市属国有企业改革申报审批办法…………………(18)
5．关于进一步做好市属国有企业清产核资工作的通知……(22)
6．关于晋城市国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见…………………………………………………………… (24)
7．关于晋城市市属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见……………………………………………………(29)
8．关于晋城市国有企业深化改革登记注册实施意见………(33)
9．关于在市属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知…………………………………………(39)
10．关于加强我市市属国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见……………………………………………………(42)
晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法
市国资委
(二○○六年八月)
第一章 总 则
第一条 为积极稳妥、规范有序推进晋城市市属国有企业改革，规范企业管理层和员工持股工作，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发(2005)60号)、国务院国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权(2005)78号)、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发(2006)33号)、《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》(晋政发(2004)46号)、《中共晋城市委、晋城市人民政府<关于进一步深化企业改革的意见>》(晋市发(2005)20号)、晋城市企业改革领导组《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》(晋市企改发(2005)1号)等文件的有关规定，制定本办法。
关联法规：
第二条 本办法适用于市属国有企业。本办法所称管理层和员工持股，是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。
第三条 实行管理层和员工持股应当遵循以下原则：
(一)自觉、自愿出资的原则；
(二)公开、公平、公正、透明的原则；
(三)利益共享、风险共担的原则。
第四条 实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，维护持股员工合法利益，不断提高经济效益。企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。
关联法规：
第五条 承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业，享有特许经营权或者特殊优惠的企业，以及市人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。
严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。
允许国有资本退出的中小型企业，可以遵照本办法规定，实施管理层和员工持股。
国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字(2003)17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企(2003)143号)规定的分类标准执行。
关联法规：
第二章 股权设置
第六条 实施管理层和员工持股的企业，根据企业不同情况，合理确定管理层和员工所持股份占企业股本总额的比例(知识产权入股除外)。对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业，管理层和员工所持股份占企业股本总额的比例应小于国有股比例。
第七条 管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例，鼓励企业管理层和中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股，不搞全员平均持股。但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%。
关联法规：
第八条 企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。
第九条 出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。
第十条 奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩；技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。奖励股权由企业董事会研究提出，经股东(大)会或出资人同意后实施。具体办法由市国资委另行规定。
涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布<上市公司股权激励管理办法>(试行)的通知》(证监公司字(2005)151号)的有关规定办理。
第十一条 企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。企业知识产权入股按照国家和省、市有关规定实施。
关联法规：
第三章 股份认购
第十二条 实行管理层和员工持股的企业，应当制定持股方案。
第十三条 管理层和员工持股主体依法确定。
关联法规：
第十四条 员工购股程序：
(一)员工提出购股申请；
(二)审查员工持股资格；
(三)根据购股方案确定员工个人持股额度；
(四)公告员工持股额度；
(五)员工缴付购股资金；
(六)公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书；
(七)公司将员工持股名册上报审批部门备案；
(八)办理工商登记或变更登记。
第十五条 实施管理层和员工持股的改制企业，由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估，管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础，参照资产盈利能力等依法依规确定。
第十六条 根据国家有关规定，企业管理层和员工购股，必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；也不得向本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。
关联法规：
第四章 管理责任
第十七条 实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业，可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股，按约定的比例取得收益分红，不参与企业的经营和决策。
第十八条 企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让，但不能退股。管理层持有股份在本企业任职期间不得转让，任职期满脱离企业时，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。
关联法规：
第十九条 管理层和员工持股方案的审批权限按《晋城市市属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。
关联法规：
第二十条 改制中实施管理层和员工持股的企业，要将员工持股方案同改制方案同时报批。
第二十一条 管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。
第五章 附 则
第二十二条 市属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股，按照国家和省、市主辅分离辅业改制的有关规定执行。
第二十三条 本办法由晋城市国资委负责解释。
第二十四条 本办法自下发之日起施行。
关于推进市属国有企业分离办社会职能工作的
实施意见
市国资委 市编委 市教育局 市财政局
市人事局 市劳动和社会保障局
(二○○六年八月)
根据原国家经贸委等六部委《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改(2002)267号)、山西省人民政府《关于进一步加快推进国有企业改革的意见》(晋政发(2004)46号)、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发(2006)33号)和《晋城市人民政府办公厅关于市属国有企业自办中小学校分离移交工作的通知》(晋市政办(2006)28号)等文件精神，综合已有的政策规定，结合我市实际，提出如下实施意见。
一、分离移交市属国有企业自办普通全日制中小学校
市属国有企业自办的普通全日制中小学校(以下简称中小学)，全部按照属地原则，移交企业(学校)所在地的县(市、区)政府管理。
(一)人员移交
1.以企业自办中小学校2005年12月31日全部教职工人数(含内退、下岗和离退休人员)为基数，移交前先由教育、人事、编办等部门对人员进行核定，并按照《山西省中小学编制标准》(晋政办发(2003)29号)文件对教职工人数比例进行测算。凡教职工人数比例适当、不超编制的学校，成建制整体移交所在地人民政府。凡教职工人数比例不当，超编学校按下列原则移交：
(1) 2001年12月31日在册人员。
(2)2002年1月至2005年12月31日在册的师范类院校大中专毕业生。
(3)2005年12月31日前按政策安置的军转干部和复员退伍军人。
其他超编人员由企业按照编内人员平均费用标准给予地方政府一次性整五年的补偿费用，交由当地政府管理。
设立在学校以外的企业教育管理机构不移交。移交后，所有人员工资标准低于政府规定同类人员标准的，按政府规定的同类人员标准执行。移交学校领导的行政职务和教职工的专业技术职务，原则上按照现状，由各县(市、区)政府和有关职能部门审核后予以认可。所有移交人员执行新工资标准的基准日为移交协议签字的下一个月。
2.对国有企业中小学校过去已经移交当地政府，但当时未随学校一并移交的离退休教师，一次性全部移交当地政府管理。
3.移交前中小学的内部退养人员，随学校一并移交当地政府管理后不安排上岗。内退人员工资标准及各类津贴、补贴，按照当地政府所办学校同条件人员标准重新确定，今后按照事业单位办法执行。
(二)资产移交
1.中小学的全部国有资产(含土地使用权)按照现状、整体无偿、零债务划拨当地人民政府。移交前中小学发生的一切债务全部由企业负担，其中对经确认的企业拖欠学校教职工的工资、集资款等，必须在正式移交时全部予以清偿。
2.中小学移交前的在建工程、在购设备，由企业继续完成建设和采购后，无偿移交学校使用。如当地政府与企业协商达成一致意见的，也可将费用核实后，一次性解付当地政府，随学校一并移交。
3.由当地房地产部门鉴定具有危险隐患的中小学房屋，其维修费用，由当地人民政府与企业协商，按照一次性核实、解付，由企业负担，当地政府负责维修的原则办理。
4.对于中小学与企业其他部门共用的资产，在明确产权后，按照现状，在不得改变用途的情况下，继续共同使用，并签署共同维护、共同使用的协议。
5.移交前中小学以企业职工集资或者股份形式购置，并有偿使用的教学设施、设备，一律由企业按照帐面净值赎买后一并移交。
6.土地、房产等需要办理法定证件的资产移交时，土地使用权按照使用现状，房屋按照房随地走的原则办理移交。土地、房屋等权属变化后有关证件的办理，一律不得影响移交进度，可在移交后再办理证件。办理土地、房产等产权变更手续时，按照国有资产无偿划拨对待，涉及税费等事项按照国家有关优惠政策执行。
7.中小学资产(含土地使用权)移交时，由企业、学校及当地政府有关部门认真组织清查登记，严格办理交接手续，防止国有资产流失。
(三)办学经费
1.移交后的办学经费(含离退休教师企业转事业养老保险差补部分)按照各县(市、区)同类学校经费标准进行测算，剔除当年企业收到的教育费附加返还作为基数，三年过渡期内由企业和市、县(市、区)政府共同负担。第一年企业负担80%，市、县(市、区)政府各负担10%。以后企业负担比例逐年降低20%，市、县(市、区)政府逐年各增加10%。企业和市财政负担的部分(破产、关闭及困难企业无力负担的，一并由市财政解决)，分年度解付有关县(市、区)政府。过渡期后的费用负担比例在市、县(市、区)财政体制改革中统筹考虑确定。
2.中小学移交前参加企业养老保险的，其离退休人员移交前发放的基本养老金，以移交时当月领取的基本养老金为基数，由企业养老统筹划入事业单位养老统筹，并由事业养老经办机构负责发放。
(四)工作要求
1.各县(市、区)人民政府和市属国有企业必须无条件执行市人民政府的决定，在移交和接收中要不折不扣地贯彻好市委、市人民政府的决策，以党性和组织纪律性确保政令畅通。
2.各县(市、区)人民政府和市属国有企业要从全市改革发展稳定的大局出发，严格遵守行政纪律、财经纪律、人事纪律和国有资产管理的法律、法规，严禁在移交过程中突击调动、突击提干、突击涨工资、突击花钱、突击处置国有资产，确保移交工作的正常进行和社会的稳定，确保移交过程中思想不散、秩序不乱、工作不断、国有资产不流失、教育质量不降低。
3.各县(市、区)人民政府及市属国有企业，在前一阶段已签署了整体移交协议的，要抓紧完成遗留问题的协商和办理，并尽快签署和完善补充协议。
二、分离企业自办医院、技工学校、幼儿园(托儿所)及企业其他生活型后勤服务机构
(一)分离企业自办医院要按照国务院办公厅《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》(国办发(2000)16号)，主要采取以下形式：
1.企业自办医院符合所在县(市、区)区域卫生规划，且所在县(市、区)政府同意接收的，企业可以将自办医院的资产、人员成建制移交当地政府，纳入所在县(市、区)卫生管理与服务网络，移交后所需经费由所在县(市、区)政府比照当地同类医院的办法具体确定。
2.企业自办医院符合所在县(市、区)区域卫生规划，但所在县(市、区)政府不同意接收的，改制为独立经营、自负盈亏、非国有控股的经济实体。
3.企业自办医院基本不具备续办条件的，可以停办或改组为企业内设卫生所(卫生室、医务室)、门诊部等。
(二)企业自办技工学校、幼儿园(托儿所)及其他生活型后勤服务机构，在向原企业提供有偿服务的同时，经有关部门批准后面向社会，扩大服务范围，改为自主经营、自负盈亏的经济实体。
(三)企业自办医院、技工学校、幼儿园(托儿所)及其他生活型后勤服务机构(以下简称改制单位)分离改制为非国有控股经济实体的，按照原国家经贸委等部门《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改(2002)859号)、原省经贸委等部门《关于印发〈山西省国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施细则〉的通知》(晋经贸企改字(2003)239号)、省国资委、省财政厅、省劳动保障厅、省国税局、省地税局《关于加快推进国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作的通知》(晋国资分配(2004)113号)等国家及省、市的有关规定办理，享受辅业改制规定的优惠政策，同时原主体企业对改制单位要提供以下优惠政策：
1.上述单位分离改制后，以上年原主体企业对分离改制单位的经费补助为基数，原主体企业按三年每年补助比例降低20%，一次性核定。今后原主体企业不再对改制单位予以补助，改制单位实行自主经营、自负盈亏。
2.上述单位在原主体企业内部市场的份额在符合需求的前提下，可以按照同等条件优先，优先不优价的原则进行必要的支持。
(四)实施关闭破产的市属国有企业(指关闭破产后无主体企业的)所办的医院、生活型后勤服务设施(供电、供水、供暖、供气)的人员及资产按照现状，整体、成建制、无偿移交当地政府管理。其费用补助按照上年度破产企业实际支付的人员经费和日常运行费用标准，计算三年，由市财政全额拨付当地政府。当地政府负责将其改制为自主经营、自负盈亏、社会化管理的经济实体。
三、组织实施
企业分离办社会职能工作涉及面广，政策性强，难度大。各县(市、区)政府及职能部门要加强对分离企业办社会工作的领导，成立强有力的工作班子；结合企业实际，制定具体的实施方案和配套措施；要落实目标责任，各方共同努力，促进市属国有企业分离办社会职能目标的顺利实现。
四、附则
(一)本意见实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，实施前制定的有关国有企业分离办社会职能工作的政策与本意见不一致的，按本意见执行。
(二)本实施意见由晋城市国资委负责解释。
晋城市市属企业国有产权转让实施办法
市国资委 市发改委 市财政局 市国土资源局
(二○○六年八月)
第一条 为了规范市属企业国有产权转让行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)和《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发(2006)33号)的规定，制定本实施办法。
第二条 本实施办法所称市属企业，是指市国资委直接监管的企业及其委托各部门监管的国有独资、国有控股和国有参股企业。
第三条 本实施办法适用于市属企业及其各级子企业的国有产权转让行为。
第四条 市属企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的规定，符合市人民政府经济结构调整、深化国有企业改革的总体目标和规划，有利于促进国有资本的优化配置，推动企业体制创新和机制转换。
第五条 市属企业国有产权转让必须在市国资委认定的依法设立的产权交易机构中公开进行。
第六条 市属企业国有产权转让审批权限：
(一)本轮企业改革中，企业改制、破产、主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的事项，其产权转让的审批权限按照上述工作的审批权限审批。
(二)除本条(一)款中的企业国有产权转让行为外，其他国有产权转让项目按下列权限进行审批：
1.市国资委直接监管的企业及其重要子企业的国有产权转让，由市国资委审批。
2.市国资委委托各部门监管的企业国有产权转让，由市国资委会签委托监管部门审批。
上述1和2中，属重大国有产权转让事项的，由市国资委报市人民政府批准。
3.市国资委直接监管企业的其他各级子企业及市国资委委托各部门监管企业的各级子企业的国有产权转让，由各企业集团审批，报市国资委备案。
(注：本款所称重要子企业，是指市属企业实行母子公司管理体制，母公司投资超过其净资产10%以上的全资子公司或控股子公司；或投资虽不足母公司净资产的10%，但属从事主营业务、作为母公司核心的全资子企业或控股子公司。)
第七条 市属国有及国有控股企业实物资产转让：
(一)本条所指实物资产，主要包括企业的固定资产、在建工程等。
(二)审批权限
1.市国资委直接监管企业实物资产转让，单项资产账面净值在10万元以上(含10万元)或一次性转让资产账面净值合计在100万元以上(含100万元)的，由市国资委审批。
2.市国资委委托各部门监管企业实物资产转让，单项资产账面净值在10万元以上(含10万元)或一次性转让资产账面净值合计在100万元以上(含100万元)的，由市国资委会签委托监管部门审批。
3.上述规定以外的实物资产转让应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及企业资产管理制度进行决策和审批。
4.市属国有控股企业的实物资产转让经批准后，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的程序进行。
第八条 本实施办法涉及的国有产权及实物资产转让，原则上应全部进场公开交易。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
第九条 转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的或者实际控制权转移的，按照《国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权(2004)268号)的有关规定执行。
第十条 转让企业国有产权涉及管理层收购的，按照《国资委、财政部关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》(国资发产权(2005)78号)及《晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法》等有关规定执行。
第十一条 企业主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的，按照《国资委、劳动保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》(国资发分配(2005)250号)的有关规定执行。
第十二条 转让企业国有产权涉及土地使用权转让和探矿权、采矿权转让的，按照国家及省、市有关规定需到国土资源管理部门及其他相关部门办理相关手续。
第十三条 企业国有产权转让程序：
(一)企业国有产权拟实施转让时，转让方应向审批机构报告国有产权转让事项。
(二)转让行为征得相关审批机构同意后，转让方应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及我市相关的规定进行内部决策、清产核资、财务审计以及资产评估等基础工作，并制订产权转让方案。
(三)转让方在做好上述基础工作后，向审批机构正式提出产权转让申请，并按《企业国有产权转让管理暂行办法》及有关规定提交相关资料。
(四)相关批准机构自受理企业国有产权转让事项申请之日起15个工作日内做出决定。其中，重大产权转让事项，应当在30个工作日内做出决定。
对企业申报材料不齐全或者不符合规定要求的，应当在5个工作日内告知企业需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起，即为受理。
(五)企业国有产权转让行为获得批准后，进入产权交易机构进行公开交易。
经公开征集产生两个以上受让方时，可以采取拍卖或者招投标的方式实施产权交易。经公开征集只产生一个受让方时，经相关产权转让批准机构批准后，可以采取协议转让方式。
(六)在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后，方可继续进行。
(七)企业国有产权转让采取拍卖或招投标方式进行交易时，转让标的的挂牌价(标底)与保留价，由该项产权转让的审批机构确定，并严格执行拍卖或招投标中的各项规定。
第十四条 转让国有产权取得的净收益，按照国家及省、市有关规定处理。
第十五条 企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭批准文件或产权交易机构出具的交易凭证，按照国家有关规定及时办理产权登记等相关手续。
第十六条 在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方违反《企业国有产权转让管理暂行办法》、国家有关规定及本实施办法的，对转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由有关部门按照人事管理权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由有关部门将情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。
第十八条 产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者产权交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，市国资委将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。
第十九条 企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反《企业国有产权转让管理暂行办法》及本实施办法规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 实施破产的市属国有及国有控股企业的破产财产处置按有关程序批准后，应进入产权交易机构公开交易。
第二十一条 本实施办法由晋城市国资委负责解释。
第二十二条 本实施办法自下发之日起施行。
晋城市市属国有企业改革申报审批办法
市国资委
(二○○六年八月)
为了推进市属国有企业改革工作，规范操作程序，明确审批权限，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发(2003)96号)、《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发(2005)60号)、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发(2006)33号)、《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》(晋政发(2004)46号)、《中共晋城市委、晋城市人民政府<关于进一步深化企业改革的意见>》(晋市发(2005)20号)、晋城市企业改革领导组《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》(晋市企改发(2005)1号)等文件的精神，制定本办法。
一、适用范围
本办法适用于市属国有及国有控股、参股企业。
二、审批权限及组织实施
(一)市国资委直接监管的企业(含集团公司下属子、分公司)和委托监管企业资产总额在1000万元(含)以上的市属企业，其改制方案由市国资委或其委托监管部门上报市国有企业改革办公室审批。其中，资产总额4亿元(含)以上的市属企业或者经市国资委认定的优势企业，其改制方案涉及国有股权的变动且国有资本不再具有控股地位的，其改制方案经市国有企业改革办公室审核后，报市人民政府批准。上述企业改制由市国资委或其委托监管部门组织实施。
(二)委托监管企业资产总额在1000万元以下的及委托监管企业的下属子、分公司，其改制方案由委托监管部门审批并报市国资委备案，由委托监管部门组织实施。
三、改制申报的工作程序
(一)改制预案的制定
1.改制预案一般由市国资委或其委托监管部门委托改制企业制定；不需由改制企业制定预案的，由市国资委或委托监管部门直接制定或委托中介机构制定。其中，向本企业经营管理者转让国有产权的应当由市国资委或其委托监管部门制定，或委托中介机构制定改制预案。
2.改制企业要组成由企业党组织、经营管理层、工会、职工代表参加的工作小组，根据准备改制前一个月企业账面资产、负债、所有者权益和实际职工状况，结合清产核资情况，拟定改制预案(涉及企业国有产权向管理层转让的，管理层不得参与)，主要内容包括：改制的目的及必要性；改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序；资产审核过程中中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制预案的预审
市属国有企业的改制预案制定后，按审批权限逐级上报。由审批单位组织各有关部门对改制企业的改制预案进行论证和预审，提出审核意见，在与改制企业沟通后回复改制企业。
(三)资产核实
由市国资委或其委托监管部门分别结合改制企业清产核资情况，组织进行财务审计和资产评估。
(四)职工讨论
(1)改制预案预审通过后，企业将已预审的改制预案提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。
(2)方案中涉及职工安置的需由企业职代会或职工大会审议通过。审议时各改制企业要把握以下原则：
①企业职工人数较多、职代会健全的企业，在职代会审议通过之前，要按层次组织全体职工进行充分讨论、审议。在此基础上，召开职代会进行表决通过并形成大会决议。
②企业人数较少或职代会不健全的，直接召开全体职工大会进行讨论、审议，按程序进行表决通过并形成大会决议。
③对改制方案进行讨论审议和表决通过要按照职代会有关规定制定详细、规范的议程，并对表决意见进行书面记录，审议时可记名通过。
(3)企业职代会或职工大会审议的全部资料，作为改制方案的附件报审批单位。
(4)改制方案要按规定向广大职工群众公布。
(五)改制方案的批复
改制企业将企业内部各程序全部进行完毕的改制方案的全部资料(包括职工代表大会或职工大会决议)归口逐级上报，按照审批权限批复。
企业改制要按照国家有关规定对改制方案出具法律意见书。
四、其他事项
(一)与企业改制相关的涉及职工劳动关系调整、资产损失、资产剥离、房屋、土地、工商、税务、债权债务等权证变更手续，按国家、省、市有关规定和方案批复意见办理。
(二)市国资委及其委托监管部门分别负责整理、保存和归档市属国有企业改革工作的全部档案。
(三)市国有企业改革办公室负责规范和完善市属国有企业改制工作，并按有关规定对企业改制的实施进展情况进行监督检查。
(四)市属国有企业关闭破产，按照市属国有企业关闭破产的有关规定进行。市属国有企业主辅分离辅业改制，按照国家、省、市有关主辅分离辅业改制的规定执行。
(五)本办法中资产总额以企业上报改革之日的前一个月账面数字为依据。
(六)上报和审批单位在上报和审批时要经单位领导班子研究决定，然后再上报和审批。
(七)企业改制中涉及国有产权转让的，按照国家及省、市有关国有产权转让的规定执行。
(八)本办法由晋城市国有企业改革办公室负责解释。
关于进一步做好市属国有企业清产核资工作的通知
市国资委 市财政局
(二○○六年八月)
按照《晋城市国有企业清产核资工作实施意见》(晋市政办发(2005)149号)的要求，市属国有企业的清产核资工作已全面展开，各项工作正在稳步推进。根据晋城市企业改革领导组《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》(晋市企改发(2005)1号)的规定，为加快推动市属国有企业重组改制步伐，进一步做好清产核资工作，规范市属国有企业在重组改制过程中的经济行为，结合市属国有企业的特点，现将有关事项通知如下：
一、根据《晋城市国有企业清产核资工作实施意见》(晋市政办发(2005)149号)、《关于印发〈晋城市国有企业清产核资实施办法〉的通知》(晋市企清字(2006)1号)的规定，市属国有企业必须在2006年12月底之前完成以2005年12月31日为基准日的清产核资工作，并以此为基础，进行企业重组改制时点的清产核资工作。
二、市属国有企业的清产核资工作由市国有企业清产核资工作领导组办公室(以下简称市清产办)统一组织实施，各有关部门要紧密配合。
三、市属国有企业的清产核资工作结果申报材料及数据处理等有关内容、要求，参照省、市清产办制定的有关政策执行。
四、对经批复同意核销所有者权益的不良资产，要严格按照省、市国有企业清产核资工作领导组办公室关于清产核资工作中不良资产管理和处置有关文件执行。
五、企业在清产核资工作中必须坚持实事求是的原则，如实反映存在问题，清查出来的问题要及时申报，不得瞒报、虚报。
六、市属国有企业清产核资工作结果的审核和资产损失的认定，必须严格执行国家有关清产核资的法律、法规、规章和有关财务会计制度规定，严肃纪律，依法办事。
七、建立企业法定代表人和主管部门负责人签字负责制度，市属国有企业上报的各种清产核资资料均先由企业法定代表人签字盖章，再由主管部门负责人签字盖章。
八、市清产办对市属国有企业上报的清产核资工作结果进行审核，并根据中介机构出具的资产损失认定报告，由清产办提出意见，呈报清产核资领导组审核认定，市清产办依据领导组审核认定结果逐户下达资金核实批复文件。
九、各中介机构、企业及企业负责人在清产核资中有意瞒报企业资产状况、损失情况的，弄虚作假、提供虚假会计资料的，侵吞、转移国有资产的，根据《中华人民共和国会计法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规予以处罚；对相关责任人给予行政和纪律处分；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
十、各县(市、区)国有企业的清产核资工作，参照本通知要求执行。
关于晋城市国有企业改革土地使用权矿业权
处置的意见
市国土资源局 市财政局 市国资委
(二○○六年八月)
第一条 为促进我市国有企业改革和发展，保障国有土地资产权益，进一步规范国有企业改革土地使用权、矿业权处置工作，根据有关法律、法规和部门规章，结合我市实际，制定本意见。
第二条 在市属、县(市、区)属国有企业改革中，涉及国有土地使用权、矿业权的处置，适用本意见。
第三条 市属、城区区属和泽州县在市区规划区内的国有企业改革，涉及国有土地使用权处置的，按地籍管理范围经县(市、区)国土资源局初审后，报市国土资源局办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批手续。
在各县(市)的市属国有企业改革和企业用地跨县(市、区、开发区)区域的土地资产处置，由市国土资源局统一组织协调，经县(市、区、开发区)国土资源局初审后，报市国土资源局办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批手续。
县(市)属国有企业改革，涉及国有土地使用权处置的，由县(市)国土资源局办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批手续。但在县(市)城规划区内和规划区外宗地面积在3公顷以上的国有企业改革的土地估价报告须报市国土资源局备案。
第四条 国有企业改革需要处置划拨土地使用权的，经批准，采取以下方式处置：
(一)改革后的企业用地符合《划拨用地目录》的，原划拨土地使用权可继续以划拨方式处置。
(二)改革为国有独资公司，不改变原划拨土地用途的，可以以划拨方式使用，也可以采取出让或租赁方式处置。
(三)改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，可以以划拨方式处置土地五年；也可以作价出资、出让、租赁方式处置；改变土地用途的，必须以出让或租赁方式处置土地。
(四)国有企业改革为非国有企业的，企业原划拨土地使用权必须采取出让或者租赁方式处置。
第五条 关闭、破产企业处置划拨土地使用权的由县级以上人民政府收回，由国土资源局通过招标、拍卖、挂牌的方式公开出让。出让所得减去出让业务成本费用后按照隶属关系分别全额缴入市、县(市、区)国有企业改革专项资金账户，用于安置该关闭破产企业的职工。对收回后不能及时变现的，由市、县土地收购储备中心储备和管理。
第六条 国有企业主辅业分离的单位用地按该单位土地利用现状使用、处置。主辅分离后辅业单位改制为非国有企业的，按本办法第 四条第四款的规定办理。
移交企业办社会职能的单位用地按单位原使用现状无条件划转，有关用地与原主业企业共用的部分要签订共用协议。
第七条 鼓励国有企业盘活存量土地使用权。
国有企业退城进郊、退城入园、退城进山的，优先考虑选址供地；企业原使用土地由县级以上人民政府收回，由国土资源局组织公开出让，土地出让所得优先用于新企业的建设或原企业职工安置。
第八条 企业改革中转让国有土地使用权，包括改变用途的土地使用权转让、划拨土地使用权的转让以及以土地使用权为标的物的转让，经市、县(市)国土资源局审查，符合土地利用总体规划和城市规划的，涉及地上建筑物及其他机械设备时，经市、县(市)国土资源局审核批准后一并组织公开交易。
划拨用地转让所得扣除出让业务费用后缴同级财政专户，市属国有企业的土地转让所得县级财政不得截留。出让土地的转让所得扣除转让业务费用后，用于企业改制成本。
严禁国有企业与任何单位或个人私下转让国有土地。
第九条 将划拨土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经批准，须按土地市场价的40%缴纳土地出让金，剩余的60%增加原企业国有资本金(股本金)，也可以用于原企业职工安置费用。
将以出让方式取得的国有工业用地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经批准，须按土地市场价补交土地出让金差价。
国有企业改制为民营企业的，按评估地价的100%缴纳土地出让金。安置原单位职工70%以上(含70%)，并签订三年以上劳动合同的，经批准土地出让金可以部分或全部用于改制成本。
第十条 改变土地用途在城市规划区范围内的，在报批前，应当先经城市规划行政主管部门同意。
第十一条 国有企业缴纳的土地出让金，全部进入市、县(市、区)国有企业改革专项资金账户，经批准用于支付企业改制成本。
第十二条 未依法缴纳矿业权价款的国有矿山企业，在改革或关闭破产时，矿业权价款缴纳和矿业权处置必须严格执行《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》(山西省人民政府令第187号)的相关规定。
国有矿山企业改制为国有独资企业的，应缴纳的矿业权价款，经逐级上报财政部、国土资源部批准，可采用协议方式确定转增国家资本金；国有矿山企业改制为国有控股企业的，其矿业权可采用协议方式出让或作价入股；国有矿山企业改制为非国有企业，其矿业权可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让。
市、县(市、区)属国有矿山企业关闭破产的，按有关规定办理矿山闭坑和采矿权注销手续，其保有资源可继续开采利用的，经批准首先给安置职工而组建的新公司，其次由市、县(市、区)人民政府收回，可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让，市、县(市、区)分成的矿业权价款可用于矿山地质生态环境治理和改制前原国有企业的职工安置等。
第十三条 国有企业改革土地使用权处置程序：
(一)调查摸底，产权界定。市、县(市、区)国土资源局要与清产核资同步，对企业用地进行调查摸底和权属审核；对经营性、非经营性用地、不同用途的宗地进行合理分割分摊；对违法用地、有纠纷土地依法处理。
(二)拟订土地使用权处置方案。方案由企业或出资方根据企业改革的批准文件拟订。主要内容应包括企业改革的方式、企业现使用土地总体状况、拟处置土地的状况、土地处置方式、处置价格、优惠请求及理由等。
对已完成改革的国有企业，未进行土地资产处置或使用的划拨土地未纳入企业改制范围的，要根据本规定完善手续。国有企业改革涉及划拨土地使用权的，除国家另有规定的外，要全部纳入改革的范围。既不完善手续，也不纳入改革范围的，不得办理任何手续，国土资源局要依法查处。
(三)方案审批，地价备案。企业持土地使用权处置申请、土地估价报告、土地使用证书、改革方案、企业改革批准文件等资料，到市、县(市)国土资源局办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批等手续。
(四)签订土地使用权合同。采取出让方式处置的，企业持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县(市、区)国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》；采取租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县国土资源行政主管部门签订《国有土地使用权租赁合同》。
(五)办理土地登记。企业持国土资源局下达的土地使用权处置批复、土地使用权出让合同、土地出让金缴讫凭证和有关完税凭证，到所在县(市、区)国土资源局办理土地登记手续。
第十四条 国有企业处置土地使用权，权属应当合法、四至明确、无争议，并已办理土地登记，领有国有土地使用证。
国有企业尚未进行初始土地登记的，各县(市、区)国土资源局应当根据有关规定为企业办理登记手续。
企业土地权属有争议的，力争调解。调解达不成一致意见的，可以将无争议的土地剥离出来先行确权、处置，并办理土地登记手续。
企业违法用地的，严格按有关规定办理。
第十五条 对以有偿方式使用国有土地的企业进行重组或转让股权，只要不改变企业性质、土地用途，企业不需再报土地资产处置方案，可直接进行土地变更登记。但股权是以国有土地使用权作价出资的，在转让股权时应报原批准土地资产处置的国土资源局备案。
第十六条 企业改革涉及的划拨国有土地使用权，应根据市、县(市、区)国土资源局核准的权属、四至、面积、用途、价格、年期，作为国有土地资产计账并管理。未经核定和批准的，不得作为土地资产处置的依据。土地资产处置核定工作由市、县(市、区)国土资源局牵头组织实施，中介机构承担，核定费用在土地资产评估费用中一并支出，不再另行收费。
第十七条 土地估价机构收费不得高于原国家计委、国家土地管理局《关于土地价格评估收费的通知》(计价格(1994)2017号)规定标准。
第十八条 市、县(市、区)城镇集体所有制企业改革涉及的原国有划拨土地使用权处置，参照本意见执行。
第十九条 晋城市人民政府授权市国土资源局审查、批准国有企业改革中土地使用权、矿业权的处置。
第二十条 本意见自发布之日起施行。原市、县(市、区)政府、部门制定的有关国有企业改制政策与本意见不符的，一律停止执行。
第二十一条 本意见由晋城市国土资源局负责解释。
关于晋城市市属国有企业改制和关闭破产中
退休人员管理工作的意见
市劳动和社会保障局 市财政局 市国资委
(二○○六年八月)
根据国家和省有关退休人员的政策规定，结合我市实际，现就市属国有企业改革中退休人员管理工作，提出如下意见。
一、退休人员的社会化管理
(一)逐步建立退休人员社会化管理服务体系
1.按照省委办公厅、省政府办公厅《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的实施意见》(晋办发(2003)23号)要求，各级党委、政府要切实做好企业退休人员社会化管理服务工作。企业退休人员管理服务工作要与原企业逐步分离，移交企业退休人员户口所在地的街道(乡镇)、社区实行属地管理，提供相应的管理服务。街道(乡镇)、社区'劳动保障事务所'增挂'企业退休人员社会化管理服务中心'的牌子，负责辖区内企业退休人员的社会化管理服务工作。
2.各级政府要按照《关于建立街道(乡镇)和社区劳动保障工作机构的意见》(晋编办字(2003)124号)文件精神，尽快建立健全街道(乡镇)、社区劳动保障工作平台。在现有机构、人员编制基础上，按管理服务的企业退休人员数量的6‰相应增加聘用人员，同等条件下，优先聘用原企业退休管理服务机构的管理人员。街道(乡镇)、社区企业退休人员社会化管理服务机构人员工资、经费、管理服务经费和社会化管理专项经费纳入县(市、区)财政预算，市财政可根据接收管理情况给予适当补贴。
(二)企业退休人员社会化管理方式
1.国有企业及国有控股企业要积极创造条件，逐步将退休人员移交街道(乡镇)、社区管理。
2.改制为非国有企业或关闭破产企业的，其退休人员原则上要移交社区实行社会化管理；社区管理机构不具备条件的，可由改制或重组企业负责管理，也可实行'分离'管理。'分离'管理的办法是指：原企业现有退休人员场所设施、管理机构与原企业分离，作为'街道(乡镇)企业退休人员社会化管理服务中心'的分支机构，接受其领导，继续负责原企业退休人员社会化管理服务工作。分支机构工作人员按管理退休人员数量的6‰配备，由街道(乡镇)劳动保障事务所负责向社会公开招聘，优先聘用原企业管理服务人员，工资按当地社区同类条件人员标准确定。
3.主体企业所属子公司，凡改制为非国有企业或实施关闭破产的，其退休人员可先移交主体企业管理，再逐步移交社区实行社会化管理。
(三)企业退休人员社会化管理主要内容
街道(乡镇)、社区企业退休人员社会化管理服务机构的工作主要包括：配合社会保险经办机构做好确保养老金按时足额发放工作，保障企业退休人员的基本生活；为企业退休人员提供社会保险政策咨询和各项查询服务；跟踪了解企业退休人员生存状况，协助社会保险经办机构进行领取养老金资格认证；帮助死亡企业退休人员的家属申请丧葬补助金和遗属津贴；集中管理企业退休人员的人事档案；组织企业退休人员中的党员经常开展组织活动，加强企业退休人员的思想政治工作；建立企业退休人员健康档案，有计划地开展健康教育、疾病预防控制和保健工作，提供方便的医疗、护理和康复服务；组织企业退休人员开展文化体育健身活动，指导和帮助他们通过各种形式的社会公益活动发挥余热，开展自我管理和互助服务。
(四)退休人员社会化管理有关费用的提取和支付渠道
企业退休人员由改制(重组)企业管理或采用'分离'模式管理的，原企业要按以下标准提留相关费用：
退休人员管理机构人员数量按关闭破产和改制企业退休人数6‰比例核定。退休人员管理机构工作人员所需工资日常支出费用，每人按我市上年职工年人均工资计算3年，公用经费按人员经费的1.5倍计算3年。管理对象包括：退休人员、抚恤人员、退养家属工、1-6级伤残和职业病人员、执行提前退休政策人员。
上述费用，改制为非国有企业的，从国有资产或资产变现收入中一次性提留，国有资产或资产变现收入不足提留的，从市属国有企业改革专项资金中予以补助；实施关闭破产企业的，列入关闭破产费用解决。费用提取后，交由企业退休人员管理服务机构管理和支付。3年后，有关费用按当地街道(乡镇)退休人员管理服务机构标准，列入同级财政预算解决。
二、退休人员基本养老保险统筹项目外待遇的处理
改制为非国有企业或关闭破产企业的，退休、退职人员按晋劳社厅发(2004)152号文件由企业增发的统筹项目外养老金(退休人员每人每月100元，退职人员每人每月40元)以及实行统一集中供热取暖费'暗补'变'明补'实行货币化补贴(每人每年610元)部分，可在国有资产或资产变现收入中预留支付。
退休、退职人员统筹项目外待遇，按本条规定的具体标准和企业改制或关闭破产时退休、退职人员的年龄计算。其中，65周岁以下(含65周岁)的，计算10年；66周岁至69周岁的，按本人年龄计算至75周岁；70周岁以上(含70周岁)的，计算5年。改制为非国有企业的，由改制企业从预留的国有资产中负责发放；关闭破产企业，从国有资产变现收入中一次性交付退休、退职人员。
三、退休人员医疗保险待遇有关问题的处理
改制为非国有企业以及关闭破产企业的，退休人员的基本医疗保险费，按企业上年实际缴费工资总额的比率计算10年核定。若社会保障部门未对企业核定基本医疗保险费的缴费工资总额比率，则按企业上年缴费工资总额的6%计算10年核定。其中，改制为非国有企业的，由国有资产或资产变现收入中提取，国有资产或资产变现收入不足提取的，由市属国有企业改革专项资金予以补助；关闭破产企业的，列入关闭破产费用予以解决。所提费用向统筹地区医疗保险经办机构一次性缴纳。资金出现缺口时，由市人民政府统筹研究解决。
四、附则
本意见由晋城市劳动和社会保障局解释。
关于晋城市国有企业深化改革登记注册实施意见
市工商局
(二○○六年八月)
第一条 为加快推进我市国有企业改革，搞好国有企业的改制登记和破产关闭企业的注销登记工作，根据国家和省、市有关政策和法律法规的规定，结合工商行政管理职能，制定本实施意见。
第二条 国有企业的改制应当以建立产权多元化的现代企业制度为目标，采取资产重组、联合兼并、股份合作等多种方式改制为公司制企业。本实施办法所称'公司'是指按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)设立的有限责任公司或股份有限公司。
第三条 市、县(市、区)工商行政管理机关设立国有企业改制登记服务窗口，开辟'绿色通道'，优先办理国企改制的工商登记手续。对涉及国有企业改制登记、变更事项的，工商部门收到材料后应认真审核，并一次性告知企业需补交的材料；对改制申请材料齐全、符合法定形式的，当场予以核准登记。对改制情况比较复杂的国有企业，可实行预约，现场办公。
第四条 积极支持我市国有企业进一步调整布局结构，促进传统产业新型化，新型产业规模化，通过资产重组组建企业集团，特别是要促进发展一批市场竞争力强大的品牌企业集团。母公司注册资本在3000万元以上，拥有三户以上子公司，母、子公司注册资本总和达到5000万元以上，即予办理集团登记。
第五条 国有企业改制为公司应遵守下列原则：
(一)贯彻执行国家和省、市关于国有企业改革的方针政策，以及社会主义市场经济的有关法律法规；
(二)建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；
(三)确保国有资产不流失、企业债务不逃废、职工合法权益有保障；
(四)国有企业改制前后为同一法人主体，改制后的公司应承担改制前企业的债权债务。
第六条 国有企业改制为公司，按下列程序申办登记注册：
(一)向登记机关申请拟改制公司的名称变更预先核准。
(二)在清产核资、资产评估的基础上，拟定企业改制方案，并经职工大会或职工代表大会审议。
(三)向本企业改制的有权审批单位申请批准改制方案；外资参与国企改制的，应制定合同、章程，并报商务部门批准，领取《外商投资企业批准证书》。
(四)国有中小企业办理企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位(出资人)出具无银行金融债务的证明文件。
(五)向工商行政管理机关申请企业改制登记。
第七条 国有企业改制依照经批准的改制方案，可将净资产全部或部分转让给其他企业法人或自然人组建公司，也可将净资产作为主管单位(出资人)的出资，吸收其他法人或自然人出资组建公司，还可在债权人同意的情况下，经本企业改制的有权审批单位批准采用债权转股权方式改制登记为公司。
第八条 外国(地区)投资者参与国有企业改制，应符合国家有关规定，国有企业改制为外商投资企业后，与直接设立的外商投资企业享有同等待遇。
第九条 国有企业改制为公司，应重新进行名称预先核准。为有利于其生产经营事务的连贯性，允许对无字号名称的国有企业改制登记核名仅改变其组织形式，继续沿用无字号的企业名称，或根据企业的申请，在核定的名称后加括弧标注原企业名称。
第十条 国有企业改制为公司，申请名称变更预先核准，须提交下列材料：
(一)企业(企业集团)名称变更申请书和核准意见书；
(二)本企业营业执照副本及复印件(加盖本企业公章)。
第十一条 国有企业改制为公司时，其股东应符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。
对参股职工人数较多，股东总数超过《公司法》规定的，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的股东，也可通过委托持股方式进行职工持股。
第十二条 国有企业改制为公司，其注册资本按照改制方案审批文件确定的注册资本和股权设置经会计师事务所验资后，提交工商行政管理机关申办登记。改制后公司的注册资本应不低于法律法规规定的注册资本最低限额。
第十三条 国有企业改制为公司，应向工商行政管理机关提交下列材料：
(一)法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；
(二)法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
(三)企业改制的有权审批单位出具的批准改制的文件；
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案(出资人将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议或者股权交割证明)、改制后公司的注册资本和股权设置；
(四)改制后公司变更法定代表人的，提交企业主管单位(出资人)出具的企业原任法定代表人的免职文件，也可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交；
(五)法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
(六)国有中小企业提交企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位(出资人)出具无银行金融债务的证明文件；
(七)改制后的公司章程；
(八)改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
(九)依法设立的验资机构出具的验资证明；
(十)根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件和法定代表人的任职证明；
(十一)住所使用证明；
(十二)《企业法人营业执照》正、副本。
第十四条 改制后为有限责任公司的，公司章程由全体股东签署；改制后为股份有限公司的，公司章程由发起人盖章或全体董事签字确认；改制后为国有独资有限责任公司的，公司章程由出资人或主管单位批准(或加盖公章)；改制后为一人有限责任公司的，公司章程由股东签署。
第十五条 住所使用证明是指自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
第十六条 国有企业改制为公司，同时有其他变更登记事项的，可一并提出申请，登记机关应同时受理、审核。
第十七条 国有企业改制为集团公司，应当符合集团公司条件；如果改制方案、章程都经过批准，公司登记、集团登记及子机构登记可同时办理。
第十八条 国有企业改制为公司后，其所属的全资子机构应在一年内作相应改制。其所属不具有法人资格的分支机构，应与公司改制同时进行，按分公司进行变更登记。
第十九条 国有企业改制为公司，其经营范围中增加法定前置审批项目的应先办理前置审批；改制前原企业已经取得前置审批的，改制登记时不需重新审批，待改制登记后及时办理前置审批的变更登记。
第二十条 国有企业改制为公司的登记管辖，原则上应在原登记机关进行，原登记机关无管辖权的，应当在收到企业改制登记申请之日起10日内，将申请文件和该企业原登记档案一并移送有登记管辖权的机关；有公司登记权的登记机关也可直接受理该类国有企业的改制申请，认为符合改制条件的，可调回原企业登记档案，被调档机关不得拒绝或提出附带条件。
第二十一条 国有企业改制为公司，原则上在原登记机关办理。改制为市国资委履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司应当在市工商局办理。
第二十二条 依法破产企业申办注销登记应提交以下材料：
(一)人民法院指定清算组成员及其负责人的裁定；
(二)清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；
(三)清算组负责人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；
(四)确定清算组织负责清理债权债务的文件；
(五)人民法院对企业法人破产的裁定；
(六)《企业法人营业执照》正、副本；
(七)法律、行政法规规定应当提交的其他材料。
第二十三条 对债务尚未清偿的关闭国有企业，经清算后，主管部门(出资人)书面承诺承担关闭企业债务的，工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。
关闭的国有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的，工商行政管理机关在审查该企业其他材料齐备的情况下，可予办理注销登记手续。
关闭的国有企业，由于历史原因注册资金未到位，经清算后无须补缴的，经有关部门批准后工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。
第二十四条 依法关闭企业申办注销登记应提交以下材料：
(一)法定代表人签署的《企业注销登记申请书》；
(二)法定代表人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；
(三)企业法人的主管单位(出资人)批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件；
(四)法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件；
(五)企业法人的主管部门(出资人)出具的清理债务完结的证明；
(六)《企业法人营业执照》正、副本；
(七)法律、行政法规规定应当提交的其他材料。
第二十五条 原企业注销后又资产重组设立公司的，应按新设立公司办理登记。
第二十六条 本意见由晋城市工商行政管理局负责解释。
第二十七条 本意见自下发之日起施行，此前本市所发有关文件中，如与本意见有抵触的，按本意见执行。
关于在市属国有企业改革中做好党组织设置
和党员组织关系管理等工作的通知
市委组织部 市国资委
(二○○六年八月)
为加快推进市属国有企业改革，根据中央和省、市委的有关精神，现就做好企业党组织设置和党员组织关系管理等工作通知如下：
一、企业改革时要同步设置和调整企业党组织
市人民政府授权市国资委履行出资人职责的直接监管企业，其党组织由市国资委党委领导。市属国有企业实行改革后，企业的组织形式发生变化，企业党组织要按照党章规定，根据企业的规模、党员人数和工作需要，经原企业上一级党组织批准，同步组建、改建或更名党的基层委员会(总支部委员会、支部委员会)，选配好党组织负责人，并保留适当数量的优秀党务工作人员。企业内部的党组织设置，也要随着企业组织结构和党员分布状况的变化，及时进行调整。大型企业党委根据工作需要设立党委办公室和组织、宣传等工作部门。中小型企业党的工作部门可以单独设立，也可以与职能相近的企业行政工作部门合署办公。新组建的股份制企业，其党组织的设置由控股方负责。大企业集团需成立党委的，必须经市委批准。设党委的企业集团的成员企业，应成立党的基层组织，并报市国资委党委批准。
二、按照有利于企业改革和发展的原则，理顺党组织的领导关系
市属企业改制为国有及国有控股企业的，其党组织由市国资委党委领导；改制为非国有企业的，由原企业上级党组织与地方党委协商，移交企业所在地县(市、区)党委管理。市属国有企业集团领导机构与其所属企业党的关系在不同县(市、区)的，下属企业党组织由企业集团党组织直接领导。
三、企业在进入破产程序至破产终结期间，党组织要继续发挥政治核心作用
企业在制定破产方案时，应将企业党组织的设置、隶属关系调整等问题作为重要内容考虑进去，不允许出现'有党员无组织、有组织无上级'的现象。企业在开始进入破产程序至善后工作结束期间，党组织设置和隶属关系一般保持不变。必要时，有的破产企业经上级党组织批准，可以建立临时党组织并指定负责人，明确职责任务，开展党的活动。破产企业善后工作全部结束后，由上级党组织宣布原企业党组织撤销。破产企业要适时调整党组织设置。启动破产程序初期，企业内党组织设置原则上不变；随着破产工作的深入进行，要根据工作需要及时调整所属党组织的设置。有效资产进行重组后组建的新企业，要及时建立党组织并明确隶属关系。
四、适应企业改革的需要，切实加强党员组织关系管理工作
各级党委的组织部门要认真履行职责，加强对市属国有企业改革中党员组织关系的管理。一是与原单位解除劳动关系的党员要及时转移组织关系。与原单位解除劳动关系的党员，流向比较集中的，原所在企业党组织应当与其所去单位或地方党组织做好衔接工作，为他们集体办理党员组织关系移交手续；流向分散的，原所在单位党组织也要主动向党员所去地方或单位党组织提供情况，帮助党员及时落实组织关系。对于解除劳动关系的下岗失业人员或暂无接收单位的党员，其党员组织关系可转入居住地党组织。二是在国有企业改制重组过程中，要重视离退休干部及退休职工中党员组织关系的转移。其党员组织关系的管理，原则上按照已有规定办理。对根据国家有关政策规定，纳入社区管理的离退休干部及退休职工中的党员，应当将其党员组织关系转移到社区所在街道党组织，并将其纳入所居住的社区党组织进行管理。被原企业返聘的，其党员组织关系可继续留在原企业党组织；对易地安置的，应当将党员组织关系转移到安置地党组织；对异地居住、受聘到新的单位工作或外出务工经商的，应当根据时间长短及工作单位等具体情况，转移正式组织关系或临时组织关系。三是在企业重组中，要加强对身兼多职的党员领导干部组织关系的管理。身兼多职的党员领导干部，其党员正式组织关系应放在本人主要职务所在的单位，参加那里的党组织活动。党员组织关系从企业转出以后，原所在企业党组织应逐一核实党员组织关系落实情况。对在转移和接收党员组织关系过程中推诿扯皮、无故拒转拒接的党组织和党员，上级党组织要及时进行纠正；对拒不纠正的，要按照有关规定，对主要责任者给予相应的纪律处分。对采取弄虚作假手段伪造党员身份证明的，要依纪依法严肃处理。
各级党委和有关部门党组(党委)要认真落实企业党建工作责任制，加强分类指导，总结推广经验，及时提出切实可行的措施。对生产经营比较困难、矛盾问题较多的企业，上级党组织要加强领导，必要时可派工作组帮助企业开展工作。企业党组织要站在改革的第一线，充分发挥政治核心作用，做好理顺情绪、化解矛盾、维护职工合法权益等工作，确保企业和社会的稳定。
本市所辖县(市、区)国有企业、城镇集体所有制企业改革过程中党组织设置和党员组织关系管理等工作参照本通知执行。
关于加强我市市属国有改制和破产企业离休干部
管理服务工作的意见
市委组织部 市委老干部局 市财政局 市人事局
市劳动和社会保障局 市国资委 市经委
(二○○六年八月)
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《转发〈中央组织部、财政部、人事部、劳动和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见〉的通知》(中办厅字(2005)12号)、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发(2006)33号)精神，结合我市企业离休干部工作实际，现就加强我市国有改制和破产企业离休干部管理服务工作提出如下意见。
一、指导思想
(一)我市广大国有企业离休干部为我国的革命建设及我市国有企业的建立和发展作出了重要贡献，是党和国家的宝贵财富。全面贯彻落实党和国家关于老干部工作的方针政策，从政治上关心、生活上照顾好国有企业特别是国有改制、破产企业的离休干部，是各级党委、政府和国有企业应尽的责任和义务。各级党委、政府和国有企业要坚持以邓小平理论和'三个代表'重要思想为指导，按照树立和落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的要求，建立、完善国有改制和破产企业离休干部工作机制，落实好离休干部的政治、生活待遇，并重视和发挥他们在促进改革、加快发展、维护稳定中的重要作用。
(二)各级、各部门要从维护改革发展稳定大局出发，积极做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。无论国有企业改革怎么深化，都必须做到离休干部的事情有人管，工作有机构负责，所需经费有保障，确保离休干部各项待遇落实到位、管理服务到位。
二、管理服务办法
(一)国有企业离休干部按照行政、事业单位的离休干部管理服务办法，由市委老干部管理部门统一进行管理。
(二)国有企业改制为国有或国有控股企业的，离休干部管理服务工作可保持现有方式不变，由改制后的企业负责落实，并要配备与工作任务相适应的人员、车辆及办公设施，保证工作经费。
(三)国有企业改制为非国有控股企业或破产企业离休干部的管理服务工作，由市委老干部局直接管理。
(四)建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》(劳人险(1983)3号)规定条件的退休老工人，比照离休干部的管理办法执行。
(五)变更离休干部管理单位时，离休干部原所在企业、离休干部本人和接收管理单位三方要签订移交协议，明确规定各自的责任和义务。凡未落实离休干部接收管理单位的，一律不得移交。
三、落实政治待遇
(一)国有企业改制或破产后，原企业离休干部的政治待遇落实工作由接收管理单位负责。接收单位要严格按照中央和我省、市有关规定以及省委组织部、省委老干部局《关于进一步落实新形势下老干部政治待遇的意见》(晋组发(2005)5号)落实好离休干部的政治待遇。
(二)接收单位要按照中央和省、市有关文件精神，加强老干部党组织建设。要根据离休干部党员的居住和身体状况，合理建立和设置党组织，确保组织机构健全，活动正常开展。
(三)接收单位要切实加强离休干部的思想政治工作。要充分利用现有老干部活动场所和老年大学，为企业离休干部参加活动和学习提供便利条件。要根据形势和任务要求，以'政治坚定、思想常新、理想永存'为目标，结合离休干部的思想实际，认真组织离休干部学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和'三个代表'重要思想，使老同志在政治上、思想上、行动上同党中央保持一致。
四、落实生活待遇
(一)各级党委、政府和有关部门要按照中组部等六部委《关于落实离休干部离休费、医药费的意见》和省、市有关文件精神，按照'单位尽责，社会统筹，财政支持，加强管理'的原则，进一步完善离休干部'三个机制'，确保国有改制、破产企业离休干部的离休费按时足额发放，医药费按规定报销，并将离休费、医药费(以下简称'两费')以外的各项生活待遇落到实处。
(二)各级劳动和社会保障部门要将国有改制和破产企业离休干部纳入基本养老保险统筹范围，凡是按照党中央、国务院、劳动保障部门有关文件规定支付给离休干部的离休费、增加的基本养老金和省劳动保障厅、省财政厅《关于印发〈山西省企业基本养老保险统筹项目〉的通知》(晋劳社养(2004)69号)规定纳入基本养老保险统筹项目的生活物价补贴、护理费、丧葬补助费、一次性抚恤金以及已故离休干部无工作配偶生活困难补助等由基本养老保险基金支付，实行社会化发放。尚未参加基本养老保险统筹的，按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央组织部、国家经贸委、财政部、人事部、劳动和社会保障部、卫生部关于落实离休干部离休费、医药费的意见〉的通知》(中办厅字(2000)61号)、省委组织部、省委老干部局、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于进一步完善离休干部离休费保障机制有关问题的通知》(晋组通字(2001)35号)等文件规定执行。
(三)国有改制和破产企业离休干部的医药费原则上都要实行单独统筹或转入同级财政解决。改制后仍为国有或国有控股企业的，其离休干部的医疗统筹费由改制后的企业按统筹地区的规定标准缴纳；改制后为非国有控股企业或破产企业的离休干部医疗统筹费，由市劳动保障部门实行单独统筹，市医保中心建立专账专户、统一管理，由市财政对统筹后的金额保底解决，确保离休干部医药费按规定实报实销。
(四)基本养老保险统筹项目之外的各种补贴，国有企业离休干部要与同级行政单位离休干部保持平衡。市属国有企业改制为非国有控股企业和破产后离休干部统筹之外的各种补贴(包括：由省、市规定发放的未纳入基本养老保险统筹的生活补贴；由省、市规定的暗补变明补的取暖补贴；离休干部特需费，公用经费，乘车费，易地安置管理费等)，从企业改制完成或破产终结的下一个月起，由市财政核定标准后，按季度足额拨付离休干部管理机构发放和使用。
建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》(劳人险(1983)3号)规定条件的退休老工人，基本养老保险统筹项目之外的各种补贴也按本条规定执行。
(五)国有企业实施改制或破产时，要彻底清理离休干部'两费'拖欠，确保无债务交接。改制为非国有控股企业和破产企业的，由原企业拖欠的离休干部'两费'，从国有资产出让所得或清偿费中支付，不足部分经原企业主管部门初审，报市财政局审核后一次性解决。
五、加强组织领导
(一)做好国有改制、破产企业离休干部管理服务工作，是落实党的老干部政策，践行'三个代表'重要思想，维护老干部根本利益的一项重要政治任务，各级党委和政府要高度重视国有改制和破产企业离休干部工作，进一步提高认识，加强领导。要把国有改制和破产企业离休干部工作纳入企业改制或实施破产工作的整体布局，及时协调解决改制、破产企业离休干部工作中的重点、难点问题。
(二)在研究制定国有企业改制或破产方案时，要同时制定离休干部安置和管理服务方案，并听取老干部工作部门的意见。
(三)各有关部门要各负其责，密切配合，共同做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。劳动和社会保障部门及其社会保险经办机构要负责做好国有改制和破产企业基本养老保险费、医疗统筹费的筹集和待遇支付工作；财政部门要保证应由财政负担的资金及时到位；组织部门、老干部工作部门、人事部门以及国资委、经委等部门要加强协调和督促检查，制定配套措施，确保企业离休干部各项待遇的落实。
六、其他
(一)本《意见》仅适用于我市市属国有企业。
(二)本《意见》下发前已经实行改制或破产的市属国有企业，离休干部作了妥善安置的，可继续执行原管理服务办法；未作妥善安置的，按照本《意见》执行。
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